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경영계가 상법 및 공정거래법 개정안(입법예고안)에 대해 재검토를 바란다는 취지의 의견을 냈다.

대한상공회의소는 20일 법무부와 공정거래위원회에 상법 및 공정거래법개정안에 대한 경제계 의견서를 전달했다.

한국경영자총협회·전국경제인연합회·한국중견기업연합회·한국상장회사협의회·코스닥협회 등 5개 경제단체도 공정거래법 개정안에 대한 재검토를 공정위에 요청했다.

공정거래법 개정안은 ▲지주회사 지분율 규제 강화 ▲사익편취 규제대상 확대 ▲전속고발권 폐지 ▲과징금 상한 상향 등 경제 활동을 저해하는 규제 강화가 주요 내용이다.

상의는 공정경제질서 확립이라는 법개정 취지에는 공감하지만 ▲상법상 감사위원 분리선출 신설에 따른 주식회사의 기본원리 침해 소지 ▲공정거래법상 내부거래 규제를 획일적 강화할 경우 기업투명성 제고에 협력한 지주회사에 대한 역차별 ▲공익법인 출연주식에 대한 의결권 규제 신설시 기업의 사회공헌활동이 위축될 문제점이 있다며 재검토를 건의했다.

◆감사위원 분리선임, 주식회사제도 근간 훼손 및 투기펀드 악용 우려

상의는 우선 상법 개정안의 ‘감사위원 분리선출’ 제도가 주식회사의 기본룰에 위배될 수 있다고 주장했다. 감사위원은 감사 역할도 하지만 기업의 최고의사결정기구인 이사회 멤버인데 분리선출하게 되면 대주주 의결권이 최대 3%로 제한받게 된다.

이와 관련 상의는 보유지분에 의한 다수결 원칙에 따라 경영진을 선출하는 것은 시장경제 ‘주식’ 제도의 기본원리인 바 분리선출제도를 신설하면 주식회사의 기본 룰이 훼손된다는 입장이다.

또한 분리선출제도 시행시 투기펀드에 악용될 소지가 높다고 우려했다. 투기펀드 등이 3%씩 지분을 쪼갠 후 연합해 회사를 공격할 수 있고, 이사회에 진출한 후 각종 안건에 제동을 거는 방법으로 경영을 방해하면서 그린메일(공격자 지분 고가매수 요구 등)에 나설 가능성도 지적했다.

상의는 ▲기업투명성 문제는 올해부터 시행되는 외부감사인 지정제도, 국민연금 스튜어드십 코드 등을 지켜보거나 ▲자산 2조원 이상 상장사들의 투명성에 과연 어느 정도 문제가 있는지 먼저 실증해 본 후에 재논의하는 방안을 제안했다.

◆내부거래 규제대상 회사 확대, 지주회사 역차별 소지

대한상의는 이번 공정거래법 개정안처럼 내부거래 규제대상을 획일적으로 확대하면 지주회사 소속기업들도 규제를 피하기 어렵다고 주장했다. 지주회사의 경우 다른 회사 지배를 목적으로 하며, 자회사 지분율이 평균 72.7%(성장 40.1%, 비상장 85.5%)에 달하기 때문이다.

상의는 “현행 지주회사 제도는 기업투명성 제고 차원에서 정책적으로 제도도입 및 지분율 상향을 유도해 왔는데 정책에 순응해 자회사 지분율을 높인 회사가 오히려 규제를 받는 정책 역차별이 발생할 수 있다”며 “지주회사에 속한 계열사간 거래에 대해 내부거래 규제 예외로 인정해달라”고 건의했다.

또한 상의는 공익법인 의결권 제한이 기업의 사회공헌이라는 순기능까지 약화시킬 우려가 있다고 지적했다. 공익법인 보유 주식에는 우호주주기능이 담겨있는데, 의결권을 제한하면 그 기능이 사라져 공익법인 재원축소 및 사회공헌활동 위축으로 이어진다는 것이다. 상의는 의결권 제한이 필요하다면, 규제대상을 불성실법인에 국한하자는 대안을 제시했다.

◆‘정보교환 행위 담합 합의’ 추정...담합 의도 없는 기업도 처벌 가능성

상의는 정보교환을 통한 경쟁제한행위를 담합으로 처벌하고, 정보교환행위가 있으면 담합에 합의한 것으로 추정하는 공정거래법 개정안에 대해서도 기업이 실제 담합의도가 없는 경우까지 처벌될 수 있다고 우려했다.

기업들은 경영전략 수립을 위해 경쟁사와의 정보교환 행위마저 처벌될 가능성이 있어 경영외적 리스크가 확대되고, ‘담합 합의 없음’을 입증못하면 담합의도 없이도 처벌될 수 있다.

아울러 이번 개정안은 정보교환행위에 대해 ‘담합 합의’ 여부를 중시하는 우리 대법원의 판례나 주요국의 입법례와도 맞지 않는다고 강조했다. 주요국들도 정보교환행위를 규율하고 있지만 경쟁제한 효과의 엄격한 분석도 병행해 종합적으로 판단하는 등 정보교환 사실 자체만으로 담합을 추정하지는 않는다.

이 외에 상의는 상법상 ‘다중대표소송제’에 대해 모회사의 자회사 지분율 50% 초과로 된 소송제기요건을 지분율 99% 초과로 상향조정하자는 대안을 제시했다.

현재처럼 50% 초과시 51% 주주와 49% 주주간 이해상충 가능성이 있다는 점, 해외에서는 100% 완전 자회사에만 허용하고 있다는 점, 그리고 1주만이라도 외부에 매각하면 100% 지분율 요건을 회피가능하다는 점 등을 종합감안할 필요가 있다는 것이다.

김현수 대한상의 기업정책팀장은 “공정경제질서 확립 필요성에 대해 다수 기업들은 공감하고 개선노력을 하고 있다. 일부 기업의 문제 들어 모든 기업을 일률규제하면 교각살우 위험이 있다. 경제계도 수용가능한 것은 수용할 방침인 바 정부와 국회에서도 부작용 우려에 대해 경제계 대안을 검토해 주길 바란다”고 말했다.

경총 관계자는 "지금도 우리나라는 과징금 외에도 형사고발, 시정조치, 과태료 및 민사적인 손해배상 등 법 위반 행위에 대해 강하게 제재를 하고 있는 상황이다. 이번 입법예고안에 따라 과징금까지 상향될 경우 신규투자나 성장동력 발굴이 아닌 사법리스크 관리에 기업의 자원이 집중될 수밖에 없다. 또한 경쟁법 위반 행위에 대해 형사처벌과 행정처벌(과징금)이 동시에 부과되는 나라는 세계적으로 우리나라가 유일하다는 점도 상기할 필요가 있다"고 전했다.

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